界面新聞?dòng)浾?| 曾令俊

新修訂的《中華人民共和國公司法》（下稱“新公司法”）施行已滿一周年。上市公司董責(zé)險(xiǎn)投保持續(xù)升溫。

據(jù)平安產(chǎn)險(xiǎn)提供給界面新聞?dòng)浾叩淖钚聰?shù)據(jù)，我國A股上市公司董責(zé)險(xiǎn)投保率已從2019年底的不足8%，提升至2025年5月底的28.4%，已投保A股上市公司數(shù)量由2019年的約300家提升至2025年5月底的超過1500家，已實(shí)現(xiàn)滲透率的大幅增長。

雖然投保持續(xù)升溫，但滲透率與成熟的海外市場相比仍有較大提升空間。界面新聞?dòng)浾吲c多位業(yè)內(nèi)人士交流了解到，企業(yè)的投保意識、降本增效壓力、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等是制約董責(zé)險(xiǎn)進(jìn)一步發(fā)展的主要因素。

“董責(zé)險(xiǎn)是非標(biāo)產(chǎn)品，不同行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)特征差異較大。以制造業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)為例，制造業(yè)可能面臨產(chǎn)品質(zhì)量引發(fā)的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)，而互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)則更多涉及數(shù)據(jù)安全、隱私保護(hù)等方面的風(fēng)險(xiǎn)。這就要求險(xiǎn)企具備跨行業(yè)的專業(yè)知識和風(fēng)險(xiǎn)評估能力。”某中型財(cái)險(xiǎn)公司副總經(jīng)理對界面新聞?dòng)浾哒f。

投保持續(xù)升溫

董責(zé)險(xiǎn)并非新興險(xiǎn)種，早在2002年便已進(jìn)入中國市場。不過，由于此前國內(nèi)上市公司投保意識普遍偏低，這一險(xiǎn)種長期處于小眾狀態(tài)。直到康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假事件的發(fā)生，才讓董責(zé)險(xiǎn)真正走進(jìn)公眾視野。

在這起案件中，5名年薪僅十萬元的獨(dú)立董事，在一審判決中被判令共同承擔(dān)3.69億元的賠償責(zé)任。具體來看，其中兩位獨(dú)立董事合計(jì)需承擔(dān)1.23億元，另外三位則需共同承擔(dān)2.46億元，這也掀起了一陣獨(dú)董“離職潮”。

2024年7月1日，新修訂的《中華人民共和國公司法》正式施行，首次以立法形式明確了董責(zé)險(xiǎn)制度。這一條款為董責(zé)險(xiǎn)提供了堅(jiān)實(shí)的法律基礎(chǔ)，也顯著提高了上市公司的投保意識。

平安產(chǎn)險(xiǎn)重要客戶部高端產(chǎn)品團(tuán)隊(duì)高級總監(jiān)沈樂行在接受界面新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)表示，公司于2024年收到A股上市公司董責(zé)險(xiǎn)詢價(jià)近1000件，較2023年增長24.1%，創(chuàng)歷史新高。而2024年當(dāng)年已采購董責(zé)險(xiǎn)的上市公司家數(shù)達(dá)到1397家、較2023年凈增290家，同樣創(chuàng)下歷史新高。

據(jù)平安產(chǎn)險(xiǎn)提供給界面新聞?dòng)浾叩臄?shù)據(jù)，2023年底A股上市公司整體投保率約為21.0%，而2024年受《公司法》修訂影響，市場活躍度進(jìn)一步提升、投保率達(dá)26%。

Wind數(shù)據(jù)顯示，今年上半年共有280家左右上市公司發(fā)布相關(guān)公告，保費(fèi)在幾萬元到上百萬元不等，保險(xiǎn)賠償限額在千萬元到上億元不等。

某大型險(xiǎn)企業(yè)務(wù)部門人士向界面新聞?dòng)浾呓忉尫Q，“發(fā)布采購公告”是大部分A股上市公司決定采購董責(zé)險(xiǎn)時(shí)會(huì)做的事情。但僅關(guān)注“當(dāng)年”發(fā)布董責(zé)險(xiǎn)采購公告的上市公司數(shù)量并不能得到董責(zé)險(xiǎn)投保情況的全貌。上述人士進(jìn)一步解釋稱，“發(fā)布采購公告”的上市公司數(shù)量并不代表當(dāng)年實(shí)際采購董責(zé)險(xiǎn)的上市公司數(shù)量，但從發(fā)布公告的數(shù)量，可以一定程度反映出上市公司投保的積極性。

投保好處諸多

董責(zé)險(xiǎn)正從單純的“風(fēng)險(xiǎn)兜底”轉(zhuǎn)向更深層次的治理工具應(yīng)用。

康德智庫專家、北京云亭律師事務(wù)所律師王瓊告訴界面新聞?dòng)浾撸紫龋?zé)險(xiǎn)能夠?yàn)楣芾韺釉诼穆氝^程中可能面臨的民事賠償責(zé)任提供經(jīng)濟(jì)保障，從而降低企業(yè)因高管責(zé)任問題而面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。其次，引入董責(zé)險(xiǎn)有助于完善企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，促使企業(yè)更加注重內(nèi)部控制和合規(guī)管理。此外，董責(zé)險(xiǎn)還可以作為企業(yè)吸引和留住優(yōu)秀管理人才的重要福利措施，為高管提供履職保障。

近日，新時(shí)達(dá)（002527.SZ）、寶利國際（300135.SZ）等上市公司均披露了購買董責(zé)險(xiǎn)的公告。從上市公司披露的公告來看，董責(zé)險(xiǎn)的保險(xiǎn)期限一般為一年，后續(xù)每年可續(xù)保或重新投保。

多數(shù)上市公司在公告中強(qiáng)調(diào)，購買董責(zé)險(xiǎn)的核心目標(biāo)是優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、降低管理層履職壓力，確保決策層在復(fù)雜市場環(huán)境下能夠獨(dú)立、客觀地行使職權(quán)，并通過市場化保險(xiǎn)工具提升企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

例如，旗濱集團(tuán)（601636.SH）表示，獨(dú)立董事作為公司治理架構(gòu)不可或缺的組成部分，在戰(zhàn)略決策、監(jiān)督管理、維護(hù)股東權(quán)益等方面承擔(dān)重要職責(zé)。近年來，獨(dú)立董事履職法律風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任壓力顯著上升。

沈樂行對界面新聞?dòng)浾哒f，采購董責(zé)險(xiǎn)可在風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生的初期甚至之前安排合理的風(fēng)險(xiǎn)處理預(yù)案，依托于保險(xiǎn)公司或其服務(wù)團(tuán)隊(duì)的力量進(jìn)一步了解相關(guān)法律法規(guī)，優(yōu)化個(gè)人履職和對外信披工作，降低風(fēng)險(xiǎn)事件對董事高管可能帶來的財(cái)務(wù)損失或其他負(fù)面影響。

沈樂行進(jìn)一步分析，一般的董責(zé)險(xiǎn)僅提供出險(xiǎn)后的損失補(bǔ)償，但若保險(xiǎn)公司可依托自身資源和經(jīng)驗(yàn)，在上市公司日常經(jīng)營中針對信息披露等重點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域提供事前的風(fēng)控服務(wù)，則可協(xié)助公司管控相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)、提升經(jīng)營質(zhì)量、降低訴訟等發(fā)生的概率。

另有險(xiǎn)企資深從業(yè)人士對界面新聞?dòng)浾弑硎荆?/span>現(xiàn)在頂層的法律改了，信息披露的規(guī)矩和要求也一直在變，企業(yè)的董事、高管們在日常工作和信息披露合規(guī)這塊，擔(dān)的責(zé)任比以前大多了。要是企業(yè)給他們買了董責(zé)險(xiǎn)，就能給這些高管的個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)多添一層保障，讓他們能更放心地履職。”

險(xiǎn)企面臨定價(jià)難題

面對不斷擴(kuò)大的董責(zé)險(xiǎn)市場，保險(xiǎn)公司在風(fēng)險(xiǎn)評估、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、產(chǎn)品定價(jià)等方面也面臨挑戰(zhàn)，這一專業(yè)險(xiǎn)種對險(xiǎn)企的風(fēng)控能力提出了更高要求。目前，市場上已有包括人保財(cái)險(xiǎn)、平安產(chǎn)險(xiǎn)、太保產(chǎn)險(xiǎn)、陽光財(cái)險(xiǎn)等十多家保險(xiǎn)公司開展了董責(zé)險(xiǎn)業(yè)務(wù)。

“經(jīng)營董責(zé)險(xiǎn)的保險(xiǎn)公司往往將那些管理規(guī)范、法人治理良好的企業(yè)列為主要承保對象。”上述中型財(cái)險(xiǎn)公司副總經(jīng)理對界面新聞?dòng)浾哒f，很多上市公司想購買，但是險(xiǎn)企也會(huì)認(rèn)真評估風(fēng)險(xiǎn)。

北京聯(lián)合大學(xué)金融學(xué)院教師楊澤云對界面新聞?dòng)浾哒f，風(fēng)險(xiǎn)評估的關(guān)鍵點(diǎn)在于識別風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)量化分析。對于董責(zé)險(xiǎn)而言，不僅缺少歷史風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)，還缺乏對于相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的識別。新公司法施行才一年，相關(guān)司法判例相對較少，保險(xiǎn)公司還無法較為全面地識別新公司法對董監(jiān)高等的責(zé)任認(rèn)定。相關(guān)董監(jiān)高的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)數(shù)據(jù)缺乏，使得保險(xiǎn)公司難以采用精準(zhǔn)模型量化董責(zé)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)。這使得保險(xiǎn)公司評估董責(zé)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)缺乏“大數(shù)定律”基礎(chǔ)。

我國的董責(zé)險(xiǎn)自從2002年引入以來，只是近年來因?yàn)槿鹦铱Х仁录庞幸欢ǖ臉I(yè)務(wù)規(guī)模，而因此產(chǎn)生的理賠少之又少，2023年僅公開披露了5筆董責(zé)險(xiǎn)理賠，合計(jì)賠付約9097萬元。

瑞幸咖啡曾因2020年22億元財(cái)務(wù)造假案引發(fā)巨大爭議。據(jù)了解，瑞幸咖啡在上市前曾購買總限額2500萬美元的董責(zé)險(xiǎn)，其中基礎(chǔ)層保單保額1000萬美元，由8家中資保險(xiǎn)公司共保。最終該基礎(chǔ)層保單進(jìn)入仲裁環(huán)節(jié)，并已作出裁決，裁決結(jié)果為共保體賠付700萬美元，免賠300萬美元。

沈樂行對界面新聞?dòng)浾哒f，董責(zé)險(xiǎn)屬于專業(yè)性較強(qiáng)的險(xiǎn)種，如果要做到良好的市場推動(dòng)，首先需要解決的是專業(yè)團(tuán)隊(duì)問題，確保公司相關(guān)人員有充分的專業(yè)能力面對市場、服務(wù)客戶，方可落實(shí)有質(zhì)量的經(jīng)營和推動(dòng)。董責(zé)險(xiǎn)確實(shí)會(huì)依據(jù)上市公司自身的過往經(jīng)營情況、公司治理水平、信息披露質(zhì)量等進(jìn)行定價(jià)。

沈樂行解釋稱，監(jiān)管執(zhí)法、投資者索賠等不同風(fēng)險(xiǎn)事件在不同階段的處理應(yīng)對、以及對后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)酵可能帶來的影響也不相同。以上市公司接到現(xiàn)場檢查為例，雖然并非正式的監(jiān)管立案調(diào)查，但若未能謹(jǐn)慎處理，也可能因后續(xù)監(jiān)管措施造成更大的投資者民事索賠風(fēng)險(xiǎn)。但一般的董責(zé)險(xiǎn)產(chǎn)品僅在證監(jiān)系統(tǒng)正式立案調(diào)查后方可啟動(dòng)，因此在實(shí)操中，部分上市公司因無相關(guān)預(yù)算、也無保險(xiǎn)可賠付的原因選擇不聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助，極大提升了應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)。

董責(zé)險(xiǎn)的定價(jià)機(jī)制較為復(fù)雜，不同上市公司之間的保費(fèi)差異顯著。根據(jù)平安產(chǎn)險(xiǎn)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至2025年5月底，信披評級為A級（最優(yōu)類）的上市公司投保董責(zé)險(xiǎn)的比例為42.8%，遠(yuǎn)高于市場28.4%的平均水平。

王瓊告訴界面新聞?dòng)浾撸徺I董責(zé)險(xiǎn)時(shí)險(xiǎn)企和上市公司的信息往往并不對稱，險(xiǎn)企無法準(zhǔn)確評估風(fēng)險(xiǎn)，因而難以給出專門報(bào)價(jià)。其次，董責(zé)險(xiǎn)在我國發(fā)展時(shí)間較短，保險(xiǎn)公司對產(chǎn)品欠缺經(jīng)驗(yàn)，缺乏歷史經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)，難以把握準(zhǔn)確的精算模型和費(fèi)率。

“在定價(jià)方面，董責(zé)險(xiǎn)定價(jià)因素較為復(fù)雜，需綜合考慮投保公司的行業(yè)環(huán)境、股價(jià)表現(xiàn)、行政處罰、訴訟風(fēng)險(xiǎn)、公司治理、財(cái)務(wù)狀況、宏觀政治經(jīng)濟(jì)以及董監(jiān)高個(gè)人情況等多種因素。因此，不同投保公司之間的費(fèi)率水平可能會(huì)與市場平均費(fèi)率有較大的差距。“王瓊說。

制約因素

據(jù)業(yè)內(nèi)人士估算，當(dāng)前A股上市公司董責(zé)險(xiǎn)投保率與國外成熟市場的投保率相比仍有很大差距。

沈樂行對界面新聞?dòng)浾哒f，相較于海外企業(yè)，國內(nèi)相關(guān)主體的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知和風(fēng)控意識仍稍顯不足，對于董責(zé)險(xiǎn)投保的必要性認(rèn)知有限。

楊澤云對界面新聞?dòng)浾哒f，過去董監(jiān)高責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)相對有限，公司容易存在僥幸心理。此外，有些公司對董責(zé)險(xiǎn)認(rèn)識不足，認(rèn)為在權(quán)責(zé)范圍內(nèi)只要盡了合理注意義務(wù)就不用承擔(dān)責(zé)任。

沈樂行說，目前全球整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境相對較弱，企業(yè)自身經(jīng)營發(fā)展壓力增大。部分企業(yè)因預(yù)算缺失、風(fēng)險(xiǎn)意識薄弱、在削減預(yù)算時(shí)往往優(yōu)先暫緩董責(zé)險(xiǎn)的采購，甚至有部分已采購的企業(yè)因降本增效而不再續(xù)保。

華南某上市公司董秘在接受界面新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)表示，“我們也特別想購買，對于高管是好事，多了一層保證。此前和兩個(gè)險(xiǎn)企有過交流，最后沒有采購，主要是兩個(gè)方面的原因，第一；老板覺得太貴了、成本太高，第二；我們市值比較小，又是商貿(mào)類企業(yè)，保險(xiǎn)公司也覺得風(fēng)險(xiǎn)比較高。”

另外，一些投資者將這一投保行為視為潛在的“風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警信號”，認(rèn)為公司背后可能暗藏對未來經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、治理爭議或潛在法律糾紛的預(yù)判。在公司股東大會(huì)審議相關(guān)投保議案時(shí)，部分投資者甚至?xí)ㄟ^投出反對票等方式表達(dá)立場。

王瓊對界面新聞?dòng)浾弑硎荆壳岸?zé)險(xiǎn)的信息披露制度尚不健全，投保與理賠信息不透明，投資者難以了解上市公司董責(zé)險(xiǎn)的具體情況，這在一定程度上阻礙了董責(zé)險(xiǎn)市場的發(fā)展。再者，董責(zé)險(xiǎn)產(chǎn)品在保障范圍、賠償限額、費(fèi)率厘定等方面還存在一些不足，難以滿足不同企業(yè)的多樣化需求。最后，部分企業(yè)股權(quán)高度集中，董監(jiān)高的投保需求未能獲得控股股東或?qū)嶋H控制人的支持，從而影響了董責(zé)險(xiǎn)的推廣。